لم يكن هذا النوع من
الشركات معروفاً في القانون المصرى حتى عهد قريب كذلك لم تكن معروفة في ظل القانون
الفرنسى وإن كان قد عرفها القانون الإنجلیزی لسنة 1855 ثم القانون الألماني في أواخر
القرن التاسع عشرعلى إعتبار أنها تلائم المشروعات المتوسطة والصغيرة.
أما فى مصر فقد استقت
أحكام الشركة ذات المسئولية المحدودة القانون الفرنسي، فصدر القانون رقم 26 لسنة
1954 الذي يعد خطوة موفقة في سبيل الإنتعاش التجاري والصناعي من المشتغلين
بالتجارة والصناعة حيث يمثل هذا النوع من الشركات أهمية لأصحاب روؤس الأموال
الصغيرة والمتوسطة.
تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
عرفت المادة الرابعة من القانون رقم 59 لسنة 1981 الشركة ذات المسئولية المحدودة بأنها: "تتكون الشركة ذات المسئولية المحددة من شخص واحد علي الأقل أو كحد أقصي 50 شخصاً علي الأكثر ويكون كل منهم مسئولاً بقدر حصته في الشركة."
ولا يجوز تأسيس الشركة أو
زيادة رأس مالها أو الإقتراض لحسابها عن طريق الإكتتاب العام ولا يجوز لها إصدار
أو أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون إنتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لإسترداد
الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة.
وللشركة أن تتخذ إسماً
خاصاً ويجوز أن يكون إسمهاً مستمداً من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوائها إسم شريك أو
أكثر.
خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة
إسم الشركة
تتخذ الشركة ذات
المسئولية المحدودة إسماً خاصاً بها ويجوز أن يكون إسم الشركة مستمداً من غرضها،
كما يجوز أن يكون مستمداً من إسم شريك أو أكثر من الشركاء. وفی جميع الأحوال يجب
أن تضاف إلى الإسم عبارة شركة ذات مسئولية محدودة، ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها
إسماً مطابقاً أو مشابهاً لإسم شركة أخری قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع
الشركة أوحقيقتها.
ويجب أن تحمل جميع العقود
والأوراق الصادرة عن الشركة الموجهة إلی الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات
والأوراق والمطبوعات - عنوان الشركة مسبوقاً أو مرادفاً بعبارة "شركة ذات
مسئولية محدودة".
غرض الشركة
للشركة أن تباشر أي نوع
من أنواع الأنشطة التي تتفق مع الغرض التي أنشئت من أجله وهنا يوجد قيدين وهما:
1. عدم مخالفة النشاط الذي تباشره الشركة للنظام العام أو الآداب العامة.
2. لا يجوز أن تتولي الشركة ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الإدخار أو تلقى الودائع أو إستثمار الأموال لحساب الغير.
عدد الشركاء
تعد الشركة ذات المسئولية
المحدودة الشركة الوحيدة التي وضعت حداً أقصی لعدد الشركاء فيها وإن كانت تتفق مع
باقي الشركات في الحد الأدني لعدد الشركاء، فالحد الأدني لعدد الشركاء في الشركة
ذات المسئولية المحدودة يجب أن لا يقل عن شريكين وهذا الشرط ليس شرطاً لتكوين
الشركة فحسب ولكنه شرطاً لإستمرارها.
بحيث إذا قل عدد الشركاء
عن هذا النصاب أثناء حياة الشركة فإنها تنحل بقوة القانون، أما الحد الأقصى للشركة
فلا يجوز أن يزيد عن خمسين شریکاً.
مسئولية الشركاء
تتحدد مسئولية الشريك في
الشركة ذات المسئولية المحدودة بنسبة حصته في رأس مال الشركة تنص المادة الرابعة
من القانون رقم 159 لسنة 1981 علي أنه "لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر
حصته، وبالتالي يقع باطلاً عقد الشركة متي تضمن شرطاً يخالف أحكام المسئولية
المحدودة.
عدم إكتساب الشريك صفة التاجر
يترتب على المسئولية
المحدودة للشركاء عدم إكتسابهم صفة التاجر، ولذلك من المتفق عليه أنه لا يلزم أن
تتوافر فی الشريك الأهلية اللازمة لإحتراف التجارة كما لا يلزم بالتزامات التجار على أن الدخول في الشركة ذات المسئولية
المحدودة يعتبر عملاً تجارياً.
التنازل عن الحصة
يقسم رأس مال الشركة ذات
المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل حصة عن مانة جنيهاً وحصص
الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية.
علي أنه يجوز بيعها
بمقتضي محرر رسمي أو مصدق علي التوقيعات فيه وفي هذه الحالة يكون لباقي الشركاء أن
يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها.
وفاة أحد الشركاء أو إفلاسه أو خروجه من الشركة
لا تنحل الشركة ذات
المسئولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء حيث ينص القانون على أن "تنتقل حصة كل
شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث".
على أن انتقال الحصة إلى
ورثة الشريك المتوفي يجب ألا يخل بالحد الأقصی المقرر لعدد الشركاء.
تتضمن الكيفية التي تنتقل بها الحصة إلى الورثة، كما يجوز لهم أيضا تضمين العقد يجوز للشركاء أن يضمنوا عقد الشركة نصوصاً شروطاً من مقتضاها أن تسترد الشركة حصة الشريك المتوفي.
وتستمر مع من بقي من الشركاء مع إستبعاد ورثة المتوفي، وفي هذه الحالة يتعين على الشركة أن تدفع نقداً إلى ورثة المتوفي قيمة الحصة وبثمن معقول.
حق الإسترداد
إذا كانت الحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية إلا أنه من حق الشريك التنازل عنها ويكون لكل شريك متي رغب أن يحصل علي الحصة المبيعة بنفس شروط البيع.
لأنه لما كان منحق الشريك أن يتنازل عن حصته إلا أن ذلك قد يؤدي إلي إحتمال الإضرار ببقية الشركاء لذلك منح المشرع للشركاء حق إسترداد الحصة المبيعة بنفس شروط البيع.
عدم تجزئة حصص الشركاء
يقسم رأس مال الشركة ذات
المسئولية المحدودة إلي حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيهاً، وتكون
حصص الشركاء غير قابلة للتجزئة بمعني أنه لا يجوز أن يتعدد مالكوها أو أن تصبح
مملوكة علي الشيوع نتيجة لوفاة شريك أو إنتقالها إلي ورثة متعددين.
عدم الإكتتاب العام لتكوين رأس مال الشركة
تتميز الشركة ذات
المسئولية المحدودة رغم المسئولية المحدودة للشركاء بعدم جواز تأسيسها أو زيادة
رأس مالها أو الإقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام وبذلك فقد أوجب المشرع أن
يكون الإكتتاب في حصص الشركة ذات المسئولية المحدودة مغلقاً فيما بين الشركاء دون
طرحها على الجمهور.
وذلك نص القانون على أن
"لا يجوز تأسيس شركة أو زيادة رأس المال الخاص بها أو طلب الإقتراض عن طريق الإكتتاب
العام ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.
وقد وضع المشرع حداً أدني لرأس مال الشركة حيث "لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن 50 ألف جنيه.
أقرأ أيضاً: كيفية تأسيس شركة الشخص الواحد في مصر إجراءات وشروط ورسوم 2023
تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة
للمؤسسين الشركات ذات المسئولية المحدودة أن يبرموا عقدا ابتدائياً طبقا للنموذج الذی يصدر به قرار من الوزیر، والمؤسس هو كل من إشترك إشتراكاً فعلياً في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك.
ويعتبر مؤسساً كل من وقع على العقد الابتدائي أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة أو قدم حصة عينية عند تأسیسها ومعنى ذلك أنه يعتبر مؤسساً في الشركة ذات المسئولية المحدودة، مثل ما هو في شركات المساهمة كل شخص يوقع العقد الابتدائي أو يقدم حصة عينية في الشركة.
الأوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
1. طلب تأسيس شركة.
2. عقد تأسيس شركة.
3. سند الحيازة أو ما يثبت بإن الأرض مخصصة
للشركة.
4. التوكيلات الخاصة بتأسيس الشركة لتسهيل
إجراءات التأسيس.
5. صور بطاقات تحقيق الشخصية للشركاء
المصريين وجوازات السفر للشركاء الأجانب.
6. عنوان الشركة المراد إدارة الشركة بها.
7. صورة من كارنية محامي مختومة بختم المحامي.
8. موافقة كتابية من مراقب الحسابات
بالموافقة علي تأسيس الشركة.
9. أصل إفادة من سجل المحاسبين والمراجعين
بإسم المحاسب القانوني.
10. توقيع إلكتروني ساري للتوقيع علي كافة
مستندات التأسيس.
وبعد الإنتهاء كافة الإجراءات المتعلقة بتأسيس
الشركة ذات المسئولية المحدودة من خلال محامي الشركة الموكل من الشركاء سيتم
إستخراج المستندات المتعلقة بالتأسيس وهي:
1. صورة طبق الأصل من عقد الشركة وشهادة
تأسيس الشركة.
2. السجل التجاري للشركة.
3. البطاقة الضريبية للشركة.
4. شهادة ضريبة القيمة المضافة.
5. الرقم التأميني للشركة.
6. صحيفة الإستثمار.
إنقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
وقد أقام المشرع أسباباً
أخرى لإنفضاء الشركة بمقتضاها تنحل الشركة حيث يجب على المديرين في حالة خسارة نصف
رأس مال الشركة أن يعرضوا علي الجمعية العامة أمر حل الشركة، ويشترط صدور قرار
الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
وإذا بلغت الخسارة ثلاثة
أرباع رأس المال جاز أن يطلب الحل من قبل الشركاء الذين يستحوذوا علي ربع رأس
المال وإذا ترتب علي الخسارة إنخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذي تعينه اللائحة
كان لأصحاب الشأن أن يطلبوا حل الشركة.
الكلمات الدلالية:
شركة محدودة المسؤولية خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشركات ذات المسئولية المحدودة
عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشركة ذات المسؤولية المحدودة pdf
مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة PDF قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة بيع الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة ذات مسؤولية محدودة ذات شخص واحد تأسيس الشركات pdf